Constitution et organisation de la société par actions au Québec : contrats préconstitutifs, statuts et registres corporatifs

Aperçu

La constitution et l'organisation juridique d'une société par actions constituent l'étape inaugurale par laquelle un projet économique acquiert l'autonomie juridique et la pleine capacité civile. Ce processus donne naissance à une personne morale titulaire d'un patrimoine distinct de celui de ses créateurs, tout en instaurant l'écran protecteur de la responsabilité limitée des actionnaires.

Pour mener à bien cette mission, le praticien en droit des affaires doit coordonner plusieurs étapes interdépendantes : encadrer les engagements contractuels préliminaires conclus par le promoteur, rédiger avec rigueur les statuts de constitution, accomplir les formalités de dépôt auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ) ou de Corporations Canada, et piloter l'organisation interne post-constitution. Au Québec, ce cadre relève principalement de la Loi sur les sociétés par actions (L.s.a.Q., RLRQ c. S-31.1), complétée par les dispositions générales du Code civil du Québec (articles 298 à 364 C.c.Q.), ou de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.c.s.a., L.R.C. (1985), c. C-44).

L'incorporation d'une société par actions exige une rigueur juridique méthodique pour éviter d'exposer les fondateurs à une responsabilité personnelle ou d'entacher d'irrégularité la structure du capital social. L'analyse qui suit examine le régime des contrats préconstitutifs sous l'angle comparé du droit civil et de la législation fédérale, détaille les clauses obligatoires et optionnelles des statuts constitutifs, explicite les formalités de dépôt et de correction au registre, et expose les étapes incontournables de l'organisation juridique initiale.

Objectifs d'apprentissage

• Comparer les régimes de responsabilité et les règles de ratification applicables aux contrats préconstitutifs sous l'article 14 L.c.s.a. et sous les articles 319 et 320 C.c.Q., y compris le pouvoir fédéral de partage judiciaire.
• Rédiger des statuts de constitution conformes à la LSA, incluant les clauses relatives au capital-actions, aux restrictions au transfert d'actions et aux mécanismes de protection des actionnaires.
• Structurer les séances et résolutions d'organisation corporative, comprenant l'adoption du règlement intérieur, l'émission des actions et la confection des registres légaux au sein du livre de la société.

Engagements préconstitutifs et responsabilité du promoteur

Il arrive fréquemment que des entrepreneurs concluent un bail commercial, fassent l'acquisition d'actifs technologiques ou signent des ententes d'approvisionnement avant que la société par actions n'ait formellement été constituée par les autorités étatiques.

Le régime statutaire sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Le contrat préconstitutif soulève une difficulté évidente : la société n'existe pas encore, de sorte qu'une personne doit répondre de l'engagement jusqu'à sa constitution. Puisque les personnes morales peuvent désormais être constituées en moins de 24 heures, la source recommande de n'utiliser les contrats préconstitutifs que dans des circonstances exceptionnelles, vu la responsabilité qu'ils font peser sur le promoteur.

L'article 14 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions institue un mécanisme statutaire complet :

• Champ d'application restreint aux contrats écrits : L'article 14(1) L.c.s.a. énonce que la personne qui conclut un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une société avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et en tire parti. Les ententes verbales, options informelles ou soumissions orales ne bénéficient pas de ce régime statutaire.
• Ratification dans un délai raisonnable : En vertu de l'article 14(2) L.c.s.a., la société peut, dans un délai raisonnable suivant sa constitution, adopter le contrat par tout acte ou comportement démontrant son intention d'être liée. La ratification peut être expresse (résolution du conseil d'administration) ou tacite (exécution des prestations, paiement des factures ou acceptation des biens livrés).
• Rétroactivité et décharge du promoteur : Dès la ratification, la société est liée par le contrat comme si elle avait existé au moment de sa signature, et le promoteur est automatiquement déchargé de toute responsabilité personnelle.
• Clause d'exonération : Selon l'article 14(4) L.c.s.a., le promoteur peut écarter toute responsabilité personnelle dès l'origine en insérant dans l'écrit une clause d'exonération stipulant expressément qu'il ne sera pas tenu des obligations nées du contrat.

Le régime supplétif du Code civil du Québec : articles 319 et 320 C.c.Q.

La Loi sur les sociétés par actions du Québec ne comportant aucune disposition propre aux contrats préconstitutifs, le régime applicable découle des articles 319 et 320 du Code civil du Québec, applicables de manière supplétive en vertu de l'article 300 C.c.Q. :

• Article 319 C.c.Q. : La personne morale peut ratifier un acte accompli pour son compte avant sa constitution. L'article 319 ne fixe lui-même aucun délai de ratification, et celle-ci peut être expresse ou tacite. Par l'effet de la ratification, la personne morale est substituée à la personne qui a agi : la substitution signifie le remplacement du promoteur par la personne morale, et non l'ajout d'un second débiteur.
• Champ consensuel élargi : Contrairement au régime fédéral restreint aux contrats écrits, l'article 319 C.c.Q. s'applique à tout acte juridique, qu'il soit écrit ou verbal, unilatéral ou synallagmatique.
• Article 320 C.c.Q. : La personne qui agit pour le compte d'une personne morale avant sa constitution est personnellement tenue des obligations contractées. Pour éviter cette responsabilité, le promoteur doit inclure au contrat une clause d'exonération accompagnée de la déclaration prévue à l'article 320 C.c.Q., faisant état de la possibilité que la personne morale ne soit pas constituée ou n'assume pas ses obligations.

Mécanisme de ratification, rétroactivité et partage judiciaire de responsabilité

Afin d'empêcher un promoteur d'échapper à ses obligations en faisant ratifier un engagement onéreux par une société coquille insolvable et dépourvue de capital, le régime fédéral accorde au juge un pouvoir d'intervention :

• Ordonnance de partage sous l'article 14(3) L.c.s.a. : La ratification par la société ne clôt pas nécessairement la question de la responsabilité du promoteur. Toute partie au contrat préconstitutif peut saisir le tribunal pour faire répartir les obligations entre la société et le promoteur ou les faire déclarer solidairement responsables. L'examen de cette possibilité reste nécessaire même lorsqu'une ratification valable a déjà eu lieu.
• Aucun pouvoir de partage équivalent sous le Code civil : Le régime du Code civil protège le promoteur par la voie contractuelle plutôt que judiciaire. La source recommande d'indiquer clairement que le promoteur signe pour et au nom d'une personne morale à être constituée, d'insérer la clause d'exonération et la déclaration de l'article 320 C.c.Q., d'obtenir du cocontractant une reconnaissance expresse que le promoteur sera dégagé de toute responsabilité, que la personne morale soit constituée ou non, et, à défaut de clause d'exonération, d'obtenir un engagement personnel et écrit des futurs actionnaires à l'effet que la personne morale sera constituée et ratifiera le contrat. C'est pourquoi la source privilégie la L.c.s.a. comme loi constitutive lorsqu'un contrat préconstitutif est envisagé, puisqu'elle permet de lier la société rétroactivement.
• La notion de délai raisonnable : Le délai raisonnable visé ici est celui de l’article 14(2) L.c.s.a. La source rapporte un cas où un délai d’un an était déraisonnable; elle n’établit pas un délai universel d’un an. L’article 319 C.c.Q. ne fixe lui-même aucun délai semblable (fascicule 4, nos 6 et 14).

Contenu obligatoire et facultatif des statuts constitutifs

Les statuts de constitution forment l'acte fondateur de la personne morale. Rédigés conformément à l’article 5 L.s.a.Q. ou à l’article 6 L.c.s.a., ils fixent le cadre légal et la gouvernance structurelle de l'entreprise.

Dénomination sociale, siège social et disparition de la mention du district

Les premières clauses statutaires déterminent l'identification de la personne morale :

1. Dénomination sociale : Le nom doit présenter un caractère distinctif, éviter toute confusion avec des raisons sociales existantes et comporter, conformément à l'article 20 L.s.a.Q., une particule indiquant la responsabilité limitée (« s.a. », « ltée » ou « inc. », à moins que le nom ne contienne déjà les expressions « société par actions » ou « compagnie »). Pour les sociétés québécoises, l'article 16 L.s.a.Q. impose obligatoirement une version en langue française.
2. Siège social : Pour la société québécoise, l’avis joint ou la déclaration initiale fournit l’adresse du siège. Au fédéral, les statuts indiquent la province et l’avis joint précise l’adresse (fascicule 4, nos 40–44).
3. Évolution quant au district judiciaire : Sous l'ancienne Loi sur les compagnies (article 123.12), la mention du district judiciaire où était situé le siège faisait partie du contenu obligatoire des statuts. Un déménagement du siège d'un district à un autre (par exemple, de Montréal à Laval) imposait l'adoption et le dépôt de statuts de modification. La L.s.a.Q. n'exige plus cette mention dans les statuts (article 5), et l'article 29 L.s.a.Q. exige simplement que le siège soit en permanence au Québec. Sous l'article 30 L.s.a.Q., un changement de district judiciaire doit seulement être approuvé par résolution spéciale des actionnaires, sans statuts de modification, tandis qu'un changement d'adresse dans les limites du même district s'effectue par résolution du conseil d'administration et déclaration de mise à jour déposée conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises.

Structuration du capital-actions : catégories, droits et restrictions

Toute société par actions doit être pourvue d'un capital-actions. L'article 43 L.s.a.Q. autorise la création d'un capital-actions composé d'un nombre limité ou illimité d'actions.

Selon la L.s.a.Q., sauf disposition contraire des statuts, toute action comporte le droit de voter aux assemblées, de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs et de partager le reliquat des biens lors de la liquidation (articles 47–48 L.s.a.Q.). Une seule catégorie peut comporter des séries ayant des droits différents; il faut donc aussi vérifier les droits de la série concernée (articles 44–45 et 49 L.s.a.Q.).

Lorsque plusieurs catégories d'actions sont établies, l’article 5 L.s.a.Q. exige que les statuts décrivent les droits et restrictions de chaque catégorie; l’article 48 prévoit les droits de base sous réserve des statuts. Ces prérogatives peuvent être dissociées :

• Droits de vote : Création d'actions ordinaires multivotantes pour les fondateurs dirigeants, d'actions subordonnées à vote simple pour les employés, et d'actions privilégiées sans droit de vote pour les investisseurs passifs.
• Droits aux dividendes : Stipulation de dividendes discrétionnaires non cumulatifs pour les catégories ordinaires, et de dividendes préférentiels, fixes ou cumulatifs pour les catégories d'investissement.
• Préférence de liquidation : Les actions privilégiées prévoient fréquemment une priorité de remboursement de leur valeur nominale ou de leur prix d'émission avant toute distribution aux actions ordinaires.

Restrictions au transfert des actions et statut d'émetteur fermé

Pour contrôler l'admission de nouveaux actionnaires, une société fermée peut prévoir une restriction au transfert d'actions. Cette restriction peut figurer dans ses documents constitutifs ou dans une convention entre les porteurs de titres; son insertion dans les statuts n'est pas la seule voie permise pour la dispense d'émetteur fermé (fascicule 4, nos 51 et 53, notes 50 et 52).

Trois formules conventionnelles sont couramment adoptées :

1. Approbation du conseil d'administration : Aucune action ne peut être cédée, transférée ou aliénée sans le consentement préalable des administrateurs constaté par résolution formelle.
2. Approbation des actionnaires : Les transferts sont subordonnés au consentement unanime ou majoritaire des détenteurs d'actions avec droit de vote.
3. Droit de préemption conventionnel : Obligation pour l'associé cédant d'offrir ses actions en priorité aux autres actionnaires proportionnellement à leur participation.

La dispense d'émetteur fermé du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus exige des restrictions au transfert des titres auxquels cette condition s'applique; l'examen ne se limite donc pas aux actions. Ces restrictions peuvent figurer dans les documents constitutifs ou une convention entre porteurs et ne constituent qu'une condition de la dispense. Il faut aussi vérifier le statut de l’émetteur, le nombre et l’identité des propriétaires véritables des titres ainsi que la catégorie autorisée d’acquéreur. La simple désignation d’« investisseur providentiel » ne suffit pas, et le décompte n’inclut pas indistinctement chaque actionnaire sans exception.

Clauses de protection : droit de préemption et majorités qualifiées

Les rédacteurs d'actes peuvent intégrer aux statuts des mesures renforçant la stabilité corporative :

• Droit de préemption statutaire : L'article 55 L.s.a.Q. permet de prévoir le droit de préemption dans les statuts ou une convention unanime des actionnaires. L'article 28 L.c.s.a. subordonne le droit de préemption légal qu'il prévoit à son insertion dans les statuts. Il faut en vérifier la portée et les exceptions. Sous l'article 28 L.c.s.a., l'offre vise les détenteurs de la même catégorie, proportionnellement à leurs actions de cette catégorie, au prix et aux conditions proposés aux tiers. Le paragraphe 28(2) exclut les actions émises contre une contrepartie non monétaire, à titre de dividende en actions ou par exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits accordés antérieurement. Cette protection ne garantit donc pas le maintien de la participation globale de l'investisseur contre toute forme de dilution.
• Majorités qualifiées : Bien que la loi prévoie par défaut une majorité des deux tiers des voix exprimées pour l'adoption de résolutions spéciales (fusions, continuations, dissolutions), les statuts peuvent fixer un seuil supérieur (75 % ou 80 %), conférant aux minoritaires un veto institutionnel.
• Vote cumulatif : L'article 111 L.s.a.Q. et l'article 107 L.c.s.a. permettent d'instaurer le vote cumulatif pour l'élection des administrateurs, permettant de concentrer les voix sur un candidat. La possibilité d’élire un administrateur dépend du poids des votes, du nombre de sièges et des règles applicables; chaque minorité n’obtient pas automatiquement un siège.

Formalités de constitution, dépôt administratif et corrections

La procédure d'incorporation sous le régime moderne s'accomplit par voie électronique auprès de l'autorité d'enregistrement.

Transmission des statuts et émission du certificat de constitution

Sous le régime québécois, le requérant ou son représentant légal dépose au Registraire des entreprises les statuts de constitution signés par les fondateurs, accompagnés de l'avis de situation du siège social, de la liste des administrateurs et des droits statutaires.

En vertu de l'article 10 L.s.a.Q., sur réception des statuts et documents exigés, le registraire :

1. Vérifie la régularité formelle des documents et la conformité du nom.
2. Dépose les statuts au registre des entreprises.
3. Émet le certificat de constitution.

La société par actions prend naissance juridiquement à la date et à l'heure inscrites sur le certificat de constitution. À compter de cet instant précis, elle dispose de la personnalité juridique pleine et entière et peut contracter en son nom propre.

Correction d'erreur matérielle par les professionnels sans vote des actionnaires

Dans la pratique de rédaction corporative, des coquilles typographiques ou des omissions cléricales peuvent survenir lors du dépôt des statuts. Sous l'ancienne Loi sur les compagnies, l'article 12 permettait déjà au registraire de corriger une erreur de nom, une désignation inexacte ou une faute de copiste dans les lettres patentes de la partie I, en l'absence de réclamation contraire et sous réserve des droits acquis des tiers. Cette disposition ne s'appliquait pas aux compagnies de la partie IA (article 123.6); la modification ordinaire de leurs statuts suivait la procédure de règlement du conseil et de ratification par les actionnaires prévue aux articles 123.101 à 123.103.

Les articles 246 et suivants L.s.a.Q. prévoient un mécanisme distinct pour la correction des erreurs manifestes, soit les erreurs de référence, de saisie, de transcription ou de semblable nature :

• Habilitation des représentants : Sous l'article 257 L.s.a.Q., le représentant (avocat ou notaire) à qui le registraire a transmis les statuts et le certificat à corriger peut lui-même présenter une demande de correction d'erreur manifeste, dans les 60 jours de la délivrance du certificat. La demande doit refléter l'intention d'origine et est accompagnée des statuts corrigés, du certificat erroné et de tout document établissant cette intention.
• Absence d'autorisation des actionnaires : La demande du représentant peut être présentée sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'autorisation des administrateurs ou des actionnaires, dès lors que la correction reflète l'intention d'origine documentée. Les erreurs autres que manifestes, ainsi que les irrégularités et illégalités, se corrigent plutôt par statuts de modification sous l'article 252 L.s.a.Q. Si les droits des créanciers risquent d'être atteints, l'autorisation du tribunal est nécessaire. Si les droits des actionnaires risquent d'être atteints, les actionnaires concernés, avec ou sans droit de vote, doivent autoriser la correction par résolution, ou l'autorisation du tribunal doit être obtenue. Si ni les droits des créanciers ni ceux des actionnaires ne risquent d'être atteints, le conseil d'administration peut prendre l'initiative de la correction.
• Rétroactivité de la correction : Sous l'article 249 L.s.a.Q., la correction est rétroactive à la date et à l'heure apparaissant sur le certificat qui accompagne les statuts corrigés, à moins que ce soit la date ou l'heure qui soit corrigée ou qu'une date ultérieure soit prévue par le jugement. Le registraire remplace les statuts déposés par les statuts corrigés selon l'article 256 L.s.a.Q. et établit un nouveau certificat lorsque la correction le nécessite.

Organisation juridique, livres corporatifs et tenue des registres

Le certificat établit l'existence juridique. L'organisation met en place les modalités de gouvernance et les registres applicables; les formalités requises dépendent du régime légal et d'un éventuel transfert valide des pouvoirs du conseil.

La réunion d'organisation et résolutions initiales du conseil

Après la constitution, la procédure ordinaire consiste en une réunion d'organisation des premiers administrateurs ou des résolutions écrites unanimes en tenant lieu. L'article 104 L.c.s.a. énumère les questions que les administrateurs peuvent traiter; la procédure québécoise porte sur des questions semblables (fascicule 4, nos 101–105). Toutefois, sous les articles 213 et 217 L.s.a.Q., l'actionnaire unique qui retire tous les pouvoirs du conseil en sa faveur par déclaration écrite peut choisir de ne pas constituer de conseil et est dispensé des exigences de la loi relatives au règlement intérieur, aux assemblées d'actionnaires et aux réunions du conseil. La seule qualité d'actionnaire unique ne suffit pas. Les livres et registres applicables demeurent obligatoires (fascicule 13, nos 42–44).

Les résolutions d'organisation embrassent les mesures fondamentales suivantes :

1. Ratification des actes préliminaires : Adoption des contrats préconstitutifs sous l'article 319 C.c.Q. ou l'article 14 L.c.s.a. et approbation des frais d'organisation.
2. Adoption du règlement intérieur : Entrée en vigueur des règlements régissant l'administration quotidienne.
3. Nomination des dirigeants : Désignation formelle du président, du secrétaire, du trésorier et des autres mandataires sociaux, avec définition de leurs pouvoirs de signature.
4. Résolutions bancaires : Choix de l'institution financière et adoption des délégations d'opérations de compte.
5. Fixation de l'exercice financier : Détermination de la date de clôture de l'année fiscale de la société.

L'adoption du règlement intérieur

Le règlement intérieur (dénommé règlements administratifs sous la LCSA) régit le fonctionnement interne de la société par actions.

Alors que les statuts de constitution définissent la structure capitalistique et les droits de vote, le règlement intérieur précise la mécanique de gouvernance :

• Réunions du conseil : Délais de convocation, modalités de quorum, recours aux moyens technologiques et formation de comités.
• Assemblées des actionnaires : Procédures de vote, représentations par procuration et formalités d'assemblées.
• Devoirs et protection des administrateurs : Mise en œuvre des règles d’avance et d’indemnisation, dont les conditions et le caractère obligatoire ou facultatif diffèrent sous l’article 159 L.s.a.Q. et l’article 124 L.c.s.a. La bonne foi ne résout pas à elle seule chaque condition légale.

Sous réserve de dispositions contraires des statuts ou d'une convention unanime des actionnaires et de la dispense de l'article 217, la voie ordinaire sous l'article 113 L.s.a.Q. est l'adoption du règlement intérieur par le conseil, avec prise d'effet à la date de sa résolution et présentation aux actionnaires pour approbation à l'assemblée suivante. L'article 6 alinéa 2 L.s.a.Q. rappelle qu'en cas de contradiction entre les statuts et le règlement intérieur, les statuts prévalent.

Règles d'émission des actions et valeurs mobilières sans certificat

La capacité juridique découle de la constitution. L’émission d’actions attribue les droits des actionnaires et fournit du financement; la source ne fait pas de l’émission immédiate une condition de validité de l’organisation québécoise.

• Contrepartie légale des actions : Les articles 53–54 L.s.a.Q. régissent le paiement des actions émises : leur contrepartie doit consister en argent, biens ou services déjà rendus. La LSA autorise l'émission d'actions non entièrement libérées. À l'inverse, l'article 25(3) L.c.s.a. interdit formellement d'émettre des actions avant leur libération intégrale en numéraire, biens ou services passés.
• Disparition de l'émission obligatoire d'actions : Sous l'ancien droit corporatif québécois, une compagnie devait émettre au moins une action lors de sa séance d'organisation. Cette exigence a été éliminée sous la LSA : bien que nécessaire en pratique pour distribuer les droits de vote, l'omission d'émettre immédiatement une action n'invalide pas la régularité juridique de l'organisation.
• Actions sans certificat : L'article 61 L.s.a.Q. consacre l'existence d'actions sans certificat. Leur existence est constatée par leur inscription au nom de l'actionnaire dans le registre des valeurs mobilières de la société; cette inscription constitue une preuve, non une détermination irréfragable de propriété. La société transmet un avis écrit de détention à l'actionnaire, éliminant les complications liées à la perte ou au vol de certificats papier.

Tenue et conservation du livre de la société et des registres légaux

La tenue du livre de la société doit respecter les règles légales de conservation et d’accessibilité. Sa tenue ailleurs doit préserver l’accès requis au Québec et, le cas échéant, les livres comptables précisés par la loi (fascicule 4, nos 119–122).

En vertu de l'article 31 L.s.a.Q., et du régime fédéral parallèle, le livre de la société doit comprendre :

1. Les actes constitutifs : Les statuts constitutifs, les certificats émis par le registraire et les règlements intérieurs.
2. Les conventions unanimes : Toutes les conventions unanimes des actionnaires en vigueur.
3. Les procès-verbaux et résolutions : Les copies des procès-verbaux et résolutions écrites des assemblées d'actionnaires et des réunions du conseil d'administration.
4. Le registre des administrateurs : Mentionnant les nom, domicile et dates de début et de fin du mandat de chaque administrateur.
5. Le registre des actionnaires : Indiquant les noms et adresses des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions détenues.
6. Le registre des valeurs mobilières : Constatant les souscriptions, annulations et transferts de titres.
7. Au fédéral, le registre des particuliers ayant un contrôle important sous l’article 21.1 L.c.s.a., sous réserve des exemptions. Il faut distinguer ce registre interne des renseignements prescrits rendus publics depuis le 22 janvier 2024 (fascicule 4, nos 114.7–114.8).

Exemple pratique : gestion des actes préconstitutifs et organisation d'une société multicatégorie

Scénario factuel

Dans cette hypothèse, Élise signe en novembre un bail de laboratoire de cinq ans à 60 000 $ annuellement pour une société québécoise à constituer. Le bail ne contient aucune exclusion de sa responsabilité personnelle. La société est constituée en janvier et adopte immédiatement une résolution du conseil ratifiant ce bail. Robert investit 500 000 $ et souhaite un dividende préférentiel cumulatif de 7 %, une priorité sur les actions ordinaires en liquidation et une faculté de participer à certaines émissions futures. Élise veut les droits de vote ordinaires. Leurs instructions signées attribuent à Robert des actions privilégiées sans droit de vote et précisent expressément « cumulatif ». Les statuts déposés indiquent plutôt « non cumulatif » à cause d’une erreur de transcription du juriste; le certificat est délivré et transmis au représentant le même jour, et celui-ci découvre la divergence dix jours plus tard.

Expliquer la prise en charge du bail, les droits à rédiger et la voie de correction. Distinguer une protection par rapport aux autres actionnaires d’un rendement garanti.

Liste de vérification pratique

Depuis la négociation des actes préliminaires jusqu'à la clôture des registres d'organisation, le praticien doit franchir successivement les étapes suivantes :

• Examiner les contrats préconstitutifs : Inventorier tous les actes, baux ou promesses conclus avant la constitution et s'assurer de l'inclusion d'une clause d'exonération de responsabilité du promoteur.
• Effectuer les vérifications de dénominations : Réaliser les recherches au REQ et au système Nuans pour vérifier la disponibilité du nom et garantir l'existence d'une version française conforme à l'article 16 L.s.a.Q.
• Rédiger les clauses du capital-actions : Déterminer la structure des catégories d'actions, en spécifiant les droits de vote, les droits aux dividendes et la répartition du reliquat en liquidation.
• Vérifier les restrictions au transfert des titres : Pour la dispense d'émetteur fermé du Règlement 45-106, vérifier les restrictions requises dans les documents constitutifs ou une convention entre porteurs, ainsi que les autres conditions de la dispense.
• Déterminer les clauses protectrices optionnelles : Évaluer l'opportunité d'insérer un droit de préemption (article 55 L.s.a.Q.), une règle de vote cumulatif (article 111 L.s.a.Q.) ou des majorités qualifiées.
• Télétransmettre la demande au REQ : Transmettre par voie électronique les statuts de constitution, l'avis d'adresse du siège social, la liste des premiers administrateurs et acquitter les droits exigibles.
• Contrôler le certificat de constitution : Vérifier la conformité du certificat dès son émission. En cas d'erreur cléricale d'un professionnel, engager, dans les 60 jours du certificat, la procédure de correction par le représentant de l'article 257 L.s.a.Q.
• Organiser et consigner les ratifications : Suivre la procédure d'organisation applicable et faire consigner par le décideur autorisé la ratification des contrats préconstitutifs sous l'article 319 C.c.Q. ou l'article 14 L.c.s.a. Vérifier toute déclaration écrite de l'actionnaire unique et les conditions de l'article 217 L.s.a.Q. avant d'appliquer ses dispenses.
• Traiter le règlement intérieur : Sous réserve de la dispense de l'article 217 L.s.a.Q., adopter le règlement approprié sous l'article 113 L.s.a.Q. et consigner les approbations requises pour sa prise d'effet.
• Confectionner le livre de la société : Constituer les registres légaux (administrateurs, actionnaires, valeurs mobilières) et enregistrer l'émission des actions avec ou sans certificat selon l'article 61 L.s.a.Q.