Publicité légale des entreprises au Québec : immatriculation, transparence sous le projet de loi 78 et opposabilité

Aperçu

La transparence des acteurs économiques constitue une condition essentielle de la sécurité des transactions juridiques au Québec. Régie par la Loi sur la publicité légale des entreprises (L.p.l., RLRQ c. P-44.1), la publicité légale organise la centralisation et la diffusion de renseignements fiables relatifs aux personnes physiques et morales exploitant une entreprise dans la province. Administré par le Registraire des entreprises du Québec (REQ), le registre des entreprises constitue l'instrument étatique officiel au moyen duquel les tiers peuvent vérifier l'identité, l'adresse, la gouvernance et le statut corporatif de leurs partenaires d'affaires.

La matière a été profondément transformée par la sanction, le 8 juin 2021, de la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises (projet de loi no 78, L.Q. 2021, c. 19), dont la majeure partie des dispositions est entrée en vigueur le 31 mars 2023. Cette réforme a instauré l'obligation de divulguer les bénéficiaires ultimes des entreprises assujetties, renforcé les contrôles sur l'identité des administrateurs et déployé de nouvelles fonctionnalités de recherche par nom et prénom de personnes physiques. Ces règles visent à contrer le blanchiment d'argent, l'évasion fiscale et l'opacité corporative.

La conformité au régime de la publicité légale commande une vigilance constante à la croisée de la gouvernance d'entreprise, de l'opposabilité civile et du droit administratif répressif. L'étude qui suit détaille la force probante et l'opposabilité des inscriptions au registre, circonscrit les critères d'assujettissement selon la LPL, décortique les exigences de transparence découlant du projet de loi no 78 et analyse les conséquences civiles et pénales des défaillances déclaratives.

Objectifs d'apprentissage

• Comprendre les fondements juridiques, les compétences administratives du Registraire et les mécanismes d'opposabilité prévus par la Loi sur la publicité légale des entreprises.
• Maîtriser les critères et les seuils de qualification du bénéficiaire ultime introduits par le projet de loi no 78 en matière de droits de vote, de valeur marchande et de contrôle de fait.
• Établir une procédure de conformité pour les déclarations d'immatriculation, les mises à jour courantes et annuelles afin de prévenir la responsabilité personnelle et la radiation d'office.

Fondements législatifs et fonctions du registre des entreprises

Le système de publicité légale québécois repose sur une architecture législative rigoureuse destinée à concilier l'information du public et la protection de la vie privée.

Le cadre législatif sous la Loi sur la publicité légale des entreprises

Entrée en vigueur le 14 février 2011 en remplacement de l'ancienne Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (RLRQ c. P-45), la Loi sur la publicité légale des entreprises constitue une loi technique d'ordre public. Son objectif premier est de protéger et d'informer le public en regroupant dans un registre unique, accessible à tous, une information déclarée sur les entreprises opérant au Québec.

La LPL s'articule avec les règles de fond du Code civil du Québec relatives aux personnes morales (articles 298 à 364 C.c.Q.), au nom et au domicile (articles 305 à 307 C.c.Q.), ainsi qu'au contrat de société (articles 2186 et suivants C.c.Q.). Elle s'applique également de concert avec les lois constitutives, notamment la Loi sur les sociétés par actions du Québec (L.s.a.Q., RLRQ c. S-31.1) et la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.c.s.a., L.R.C. (1985), c. C-44).

Le rôle administratif du Registraire des entreprises

Le Registraire des entreprises du Québec agit comme un officier public doté de compétences d'attribution strictement encadrées. Sa mission est d'assurer l'intégrité technique, la garde et la diffusion de l'état des informations relatives aux assujettis.

Le Registraire n'est pas un tribunal judiciaire. La loi ne lui confère aucun pouvoir juridictionnel pour trancher les litiges internes de gouvernance corporative ou pour apprécier la validité au fond des actes qu'une déclaration confirme. Lorsqu'un conflit éclate entre factions rivales d'actionnaires ou d'administrateurs se disputant le contrôle d'une société et déposant des déclarations contradictoires, la fonction du REQ se limite à vérifier si le déclarant a respecté le processus légal et formel lui donnant autorité pour déposer la déclaration. L'appréciation de la légalité substantielle des assemblées ou de la révocation d'administrateurs relève de la compétence exclusive de la Cour supérieure du Québec.

Dans l'affaire Société Radio-Canada c. Registraire des entreprises, le tribunal a rappelé que l'accès aux données du registre, y compris par le biais de regroupements d'informations basés sur le nom des personnes physiques, est une composante indispensable à l'exercice de la liberté de presse garantie par les chartes constitutionnelles. La recherche publique par nom et prénom est offerte depuis le 31 juillet 2024, selon l’annonce du REQ. Cette date opérationnelle se distingue de l’entrée en vigueur, en mars 2023, de la plupart des obligations de transparence.

Force probante, opposabilité et présomptions réfragables

Les mentions inscrites à l'état des informations du registre bénéficient d'un statut juridique privilégié :

1. Preuve du contenu : En vertu de l'article 98 L.p.l., les informations énumérées dans cette disposition relatives à chaque assujetti font preuve de leur contenu en faveur des tiers de bonne foi à compter de la date où elles sont inscrites à l'état des informations. Les cocontractants d'une entreprise peuvent légalement présumer que les dirigeants, l'adresse du siège social et les informations juridiques inscrites correspondent à la réalité.
2. Opposabilité aux tiers : En vertu de l'article 98 L.p.l., les informations énumérées dans cette disposition et inscrites au registre sont opposables aux tiers à compter de leur publication. Cet article institue une présomption de connaissance : les tiers sont réputés connaître les informations contenues dans le registre.
3. Nature réfragable de la présomption : La présomption posée par l'article 98 L.p.l. est une présomption réfragable. Pour écarter cette opposabilité, il suffit au tiers de démontrer qu'il n'avait pas eu effectivement connaissance de l'information inscrite, sans avoir à prouver que la mention au registre est intrinsèquement fausse.

Cette mécanique d'opposabilité impose une vigilance constante aux dirigeants d'entreprises, sous peine de voir leur responsabilité personnelle engagée :

• Associé sortant d'une SENC : L'associé qui se retire d'une société en nom collectif demeure personnellement tenu des dettes sociales contractées par la société après son départ tant que sa démission n'a pas été officialisée par le dépôt d'une déclaration de mise à jour au REQ.
• Administrateur démissionnaire : L'administrateur d'une société par actions qui omet de radier son nom du registre s'expose à des réclamations de créanciers pour des salaires d'employés impayés (article 154 L.s.a.Q.) ou des cotisations fiscales d'organismes de perception, sans que l’inscription tranche à elle seule les conditions de responsabilité. Le fascicule 3, no 3, reconnaît notamment la possibilité de prouver une démission malgré le maintien du nom au registre.
• Vendeur d'entreprise individuelle : La personne qui cède son fonds de commerce mais néglige de déposer une déclaration de radiation demeure responsable des obligations contractées sous cette raison sociale par le nouvel acquéreur.

Champ d'assujettissement et catégories d'entreprises

L'obligation d'immatriculation découle de la forme juridique de l'entité et de l'intensité de ses liens commerciaux avec le Québec.

Critères d'immatriculation obligatoire : liens territoriaux et commerciaux

L'article 21 L.p.l. détermine les catégories assujetties à l'immatriculation obligatoire. Les principales catégories comprennent :

1. Les personnes physiques exploitant une entreprise individuelle au Québec doivent généralement s'immatriculer lorsque son nom ne comprend pas à la fois leur prénom et leur nom de famille. L'utilisation d'un pseudonyme pour une activité culturelle bénéficie d'une exemption. À l'inverse, l'exploitation d'un point de vente de tabac ou d'un salon de bronzage exige l'immatriculation même sous le nom complet de la personne (fascicule 3, no 22).
2. Les sociétés en nom collectif (SENC), sociétés en commandite (SEC) et sociétés en nom collectif à responsabilité limitée (SENCRL) constituées au Québec.
3. Les sociétés par actions constituées sous l'autorité de la Loi sur les sociétés par actions du Québec, ainsi que les personnes morales sans but lucratif québécoises.
4. Les personnes morales et sociétés de personnes constituées en vertu des lois d'un autre ressort canadien (comme les sociétés sous la LCSA) ou étranger qui exercent une activité au Québec ou y possèdent des droits réels immobiliers.
5. Les fiducies qui exploitent une entreprise à caractère commercial au Québec, sauf celles administrées par un assujetti déjà immatriculé. Il faut examiner les activités de la fiducie elle-même, sans lui attribuer automatiquement celles des sociétés dans lesquelles elle investit (fascicule 3, no 26.1).
6. Les personnes réciproquement liées par des contrats d'assurance auxquels la loi du Québec s'applique (fascicule 3, no 21).

Pour l'application de l'article 21 L.p.l., l'article 25 établit une présomption réfragable d'exercice d'une activité ou d'exploitation d'une entreprise au Québec. Elle vise la personne, la fiducie ou la société de personnes qui possède une adresse au Québec ou qui, par elle-même ou par son représentant agissant en vertu d'un mandat général, y possède un établissement ou une case postale, y dispose d'une ligne téléphonique ou y accomplit un acte dans le but d'en tirer un profit. Une preuve contraire peut repousser cette présomption (article 2847 C.c.Q.). Distinctement, l'article 21 impose l'immatriculation d'une société de personnes ou d'une personne morale de droit privé constituée hors du Québec qui y possède un droit réel immobilier autre qu'une priorité ou une hypothèque, même sans exploitation commerciale active.

Entités dispensées et immatriculation volontaire

Certaines structures sont expressément exclues du champ d'immatriculation obligatoire :

• La société en participation (SEP) : Régie par les articles 2250 et suivants du Code civil, la SEP est dispensée de l’immatriculation obligatoire. Un groupement non assujetti peut toutefois s’immatriculer volontairement sous l’article 22 L.p.l.; la dispense ne constitue pas une interdiction (fascicule 3, no 24).
• L'association non personnifiée : Les groupements à but non lucratif créés par convention sous les articles 2267 et suivants C.c.Q. ne sont pas tenus de s'immatriculer.

Néanmoins, l'article 22 L.p.l. prévoit le mécanisme de l'immatriculation volontaire. Une entité dispensée, telle une association sportive ou une personne physique exerçant sous son prénom et son nom de famille en dehors des exceptions visant les points de vente de tabac et les salons de bronzage, peut choisir de s'immatriculer pour attester publiquement de son existence et faciliter ses démarches contractuelles ou bancaires. Toutefois, dès qu'une entité devient assujettie par son plein gré, elle est tenue de respecter l'ensemble des dispositions de la LPL, incluant les déclarations annuelles et le paiement des droits afférents.

Nom de l'assujetti, impératifs de la langue française et marques de commerce

Le choix de la dénomination sociale déclarée au registre est assujetti à un encadrement statutaire strict :

• Respect de la langue française : L'article 17 L.p.l. exige que l'assujetti dont le nom est dans une autre langue déclare la version française utilisée au Québec pour ses activités ou les droits réels immobiliers visés. Son troisième alinéa dispense de cette obligation la personne physique immatriculée uniquement sous son nom de famille et son prénom, ainsi que la fiducie immatriculée sous le nom du constituant, du fiduciaire ou du bénéficiaire. Il faut appliquer la Charte de la langue française et les règles propres à la forme juridique, dont l'article 16 L.s.a.Q. pour une société par actions québécoise; l'adoption d'une version dans une autre langue n'écarte pas ces exigences applicables (fascicule 3, no 11).
• Affichage public et nom d'emprunt : Sous le Règlement sur la langue du commerce et des affaires, l’affichage public et la publicité commerciale doivent respecter les exigences linguistiques applicables, dont la nette prédominance lorsqu’elle est exigée. Les documents, contrats et sites Web ont leurs propres règles; le test de l’affichage ne se transpose pas indistinctement à toute communication.
• Absence de monopole de propriété : Une erreur répandue en pratique consiste à croire que l'immatriculation d'un nom au REQ confère un droit de propriété exclusif sur celui-ci. L'enregistrement au REQ n'octroie aucun droit substantiel de marque de commerce. La protection conférée par une marque de commerce enregistrée en vertu de la Loi sur les marques de commerce (L.R.C. (1985), c. T-13) ou par l'usage commercial antérieur prévaut sur une inscription au registre. L'entreprise qui s'immatricule sous un nom créant de la confusion avec une marque antérieurement protégée peut être contrainte de modifier sa dénomination par voie judiciaire.

Réforme de la transparence sous le projet de loi 78 : bénéficiaires ultimes et vérification d'identité

La sanction du projet de loi no 78 a profondément remanié le régime de la publicité légale en imposant un niveau de divulgation sans précédent au Canada.

Définition et critères de qualification du bénéficiaire ultime

L'obligation maîtresse découlant du projet de loi no 78 réside dans l'identification et la déclaration des bénéficiaires ultimes. Encadrée aux articles 0.4 et 0.5 L.p.l., la notion de bénéficiaire ultime vise toute personne physique qui détient le contrôle effectif d'une entreprise ou qui en tire un avantage économique direct ou indirect. Cette description présente le concept; les seuils légaux et catégories réputées ci-dessous déterminent les personnes à déclarer. Un avantage économique minime ne suffit pas à lui seul.

La notion québécoise se distingue de celle du particulier ayant un contrôle important sous la LCSA. Le régime fédéral actuel combine le registre de la société prévu à l'article 21.1 et la transmission de renseignements au directeur sous l'article 21.21. L'article 21.303 exige la publicité de certains renseignements transmis, dont le nom, l'adresse aux fins de signification ou, à défaut, l'adresse résidentielle, ainsi que la nature et les dates du contrôle. Des exceptions et exemptions limitent cette publicité, notamment pour les personnes de moins de 18 ans. La comparaison avec le Québec doit donc porter sur le champ d'application, les renseignements exigés et les protections de la vie privée de chaque régime, sans présenter le registre fédéral comme exclusivement interne ou privé.

Cette exigence s'applique aux sociétés par actions, aux sociétés de personnes (SENC, SEC, SENCRL), aux fiducies exploitant une entreprise commerciale et aux entreprises individuelles. Certaines entités sont expressément exemptées : les personnes morales de droit public, les personnes morales sans but lucratif, les émetteurs assujettis aux lois sur les valeurs mobilières, les banques régies par la Loi sur les banques et les institutions financières autorisées.

La loi impose aux assujettis, agissant par leurs administrateurs, une obligation renforcée : ils doivent prendre les « moyens nécessaires » pour retracer et vérifier l'identité de leurs bénéficiaires ultimes. Ce standard de moyens nécessaires est juridiquement supérieur à celui des moyens raisonnables; il commande une analyse documentaire, comptable et contractuelle rigoureuse de la chaîne de détention.

Seuils de détention : droits de vote, juste valeur marchande et contrôle de fait

Aux termes de l'article 0.4 L.p.l., une personne physique acquiert la qualité de bénéficiaire ultime si elle remplit l'une des trois conditions suivantes :

1. Seuil des droits de vote (25 %) : La personne physique qui détient, directement ou indirectement, ou qui a le droit d'exercer 25 % ou plus des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions, parts ou parts sociales émises par l'assujetti. La détention indirecte vise le cas où les actions sont détenues par le truchement d'une ou plusieurs sociétés de portefeuille interposées.

2. Seuil de la juste valeur marchande (25 %) : La personne physique qui contrôle ou détient, même indirectement, des actions, parts ou unités de l'assujetti, ou en est bénéficiaire, dont la valeur correspond à 25 % ou plus de la juste valeur marchande des actions, parts ou unités émises par l'assujetti. Ce seuil peut viser des actions privilégiées sans droit de vote; la comparaison porte sur la valeur de l'ensemble des actions, parts ou unités émises, et non seulement sur les actions avec droit de vote.

3. Critère du contrôle de fait : La personne physique qui exerce une influence directe ou indirecte dont l'exercice pourrait se traduire par un contrôle de fait sur l'assujetti. Ce critère fonctionnel s'inspire de la notion de contrôle de fait connue en droit fiscal canadien. Un prêteur, un partenaire commercial ou un membre de la famille sans actions peut se qualifier si la preuve établit l’influence requise. Un veto contractuel ou une relation de financement ne tranche pas à lui seul cette appréciation factuelle et juridique contextuelle (fascicule 3, no 5.2).

L'article 0.4(4) vise la personne physique qui est le commandité de l'assujetti. Si le commandité n'est pas une personne physique, il faut identifier les personnes physiques qui satisfont au critère des droits de vote ou du contrôle de fait, ou à la règle de l'entente d'exercice conjoint des votes, à l'égard de ce commandité; un intérêt fondé uniquement sur la juste valeur marchande du commandité ne suffit pas sous cette disposition. L'article 0.4(5) vise également les fiduciaires de l'assujetti, y compris les personnes morales agissant à ce titre. L'article 0.5 ajoute des règles pour les bénéficiaires des fiducies qui n'émettent pas d'unités et de certaines fiducies dans une chaîne de détention, avec une exception pour les intérêts subordonnés au décès d'une autre personne.

Protection de la vie privée : adresse professionnelle et vérification d'identité

Pour concilier la transparence avec les impératifs de sécurité personnelle, la réforme a prévu des garanties précises :

• Vérification d'identité des administrateurs : Fournir une copie lisible d'une pièce gouvernementale valide acceptée par le REQ, avec ou sans photo, portant nom, prénom et date de naissance. La copie est conservée jusqu'à l'immatriculation ou au dépôt de la déclaration de mise à jour, puis détruite; elle n'est pas publiée. Exigences officielles du REQ.
• Confidentialité de la date de naissance : La date de naissance des personnes physiques visées, notamment les administrateurs, dirigeants et bénéficiaires ultimes, doit être déclarée, sous réserve notamment des exceptions identifiées par la source pour les fondés de pouvoir et les administrateurs du bien d’autrui, pour éliminer les homonymies, mais elle demeure strictement confidentielle et exclue des résultats de recherche publique.
• Déclaration d'une adresse professionnelle : Les personnes physiques assujetties ou inscrites peuvent choisir de déclarer une adresse professionnelle (lieu principal d'affaires ou d'emploi). Le domicile est alors soustrait à la consultation publique selon l'article 99.1 L.p.l. Un huissier de justice peut consulter les renseignements relatifs au domicile dans l'exercice de sa profession. L'article 101 permet également des regroupements contenant des renseignements autrement non publics pour les personnes ou organismes et les fins visés par ses exceptions renvoyant à la loi sur l'accès; la confidentialité demeure donc soumise à ces règles légales.

Obligations continues de mise à jour et régime des sanctions

L'inscription au registre des entreprises engendre des obligations déclaratives continues tout au long de l'existence juridique de l'assujetti.

Déclarations initiale, courante et annuelle

L'état des informations doit être maintenu avec exactitude au moyen de trois types de déclarations :

1. Déclaration initiale : Pour une société québécoise immatriculée par dépôt de son acte constitutif, elle est produite dans les 60 jours de l’immatriculation. Les autres assujettis fournissent normalement les renseignements dans leur déclaration d’immatriculation. Il faut distinguer ces voies avant d’appliquer un délai (fascicule 3, nos 22–26).
2. Déclaration de mise à jour courante : En vertu de l'article 41 L.p.l., un changement aux renseignements inscrits au registre visés par les articles 33 à 35.2, notamment la nomination ou la démission d'un administrateur, un changement de siège social ou de bénéficiaires ultimes, exige une déclaration de mise à jour dans les 30 jours du changement, à moins que la loi ne prévoie un délai plus court. L'article 40 vise un autre fait déclencheur : l'assujetti qui constate ou est informé qu'une déclaration produite ou un document transféré en application d'une entente prévue par la loi est incomplet ou inexact doit le corriger sans délai. La correction est réputée avoir pris effet à la date du dépôt initial de la déclaration ou du document que l'on corrige.
3. Déclaration de mise à jour annuelle : Selon les articles 42 et suivants L.p.l., chaque assujetti doit valider annuellement l'exactitude de ses renseignements au cours de la période prescrite. Pour les sociétés par actions provinciales et fédérales ayant leur siège au Québec, cette mise à jour s'effectue généralement de manière simplifiée lors de la production de la déclaration de revenus auprès de Revenu Québec.

Radiation de l'immatriculation et dissolution d'office

Il faut distinguer les formalités liées à la fin de l'assujettissement, à la dissolution ou à la liquidation des sanctions pour défaut de conformité :

• Formalités de radiation et de dissolution : L'assujetti dont l'obligation d'immatriculation cesse doit produire sans délai une déclaration de radiation sous les articles 54 et 55 L.p.l. La fin des activités commerciales ne met pas nécessairement fin à cette obligation. Pour une dissolution ou une liquidation, il faut identifier la forme juridique et la loi applicable : le processus du Code civil visant les personnes morales et les sociétés en nom collectif ou en commandite, y compris les SENCRL, prévoit les avis applicables de dissolution, de nomination du liquidateur et de clôture en remplacement de la déclaration de radiation. La personne morale immatriculée qui entreprend sa liquidation ou sa dissolution doit également déclarer ce fait sans délai, sous réserve des exemptions légales. Le registraire radie l'immatriculation lorsque survient le fait prévu par la loi (fascicule 3, nos 35.1, 43–44 et 48).
• Radiation d'office par le registraire : L’article 59 L.p.l., après l’avis requis par l’article 73, permet au registraire de radier d’office l'immatriculation de l'assujetti qui est en défaut de déposer deux déclarations de mise à jour annuelles consécutives ou qui ne se conforme pas à une demande du registraire de produire une déclaration ou un avis.

L'impact juridique de la radiation d'office est déterminant :

• Sociétés par actions québécoises : La radiation d'office d'une société par actions constituée sous la loi québécoise entraîne sa dissolution. L’article 59 la répute toutefois continuer d’exister pour qu’une poursuite pénale sous la L.p.l. puisse être intentée ou pour terminer une procédure judiciaire ou administrative. La radiation d’une personne morale constituée hors du Québec n’emporte pas sa dissolution (fascicule 3, no 49).
• Procédure de révocation de radiation : La société dont l'immatriculation a été radiée sous l'article 59 peut demander la révocation selon l'article 63 L.p.l., en fournissant les déclarations initiale et annuelles requises et en payant les droits et pénalités applicables. Le registraire révoque la radiation par le dépôt d'un avis selon l'article 66; la société québécoise reprend son existence à cette date. L'article 67 répute l'immatriculation n'avoir jamais été radiée et la société n'avoir jamais été dissoute, sous réserve des droits acquis par les tiers (fascicule 3, no 51).

Sanctions civiles, administratives et pénales pour défaut de conformité

Le législateur québécois sanctionne lourdement le non-respect des obligations de publicité légale :

• Pénalités administratives : Des pénalités financières automatiques sont perçues lors de la production tardive des déclarations annuelles.
• Sanctions pénales et amendes : Il faut identifier séparément l’infraction et sa peine. L’article 155 vise le défaut d’être immatriculé; l’article 154 concerne les déclarations fausses ou trompeuses, tandis que les articles 152 et 153 visent les défauts de production et de conformité qui y sont précisés. L’article 160.1 double les minimum et maximum applicables à la personne physique lorsque l’auteur est administrateur, dirigeant ou autre titulaire visé. La participation sous l’article 161 et la récidive ont leurs propres conditions. Consulter le texte officiel de la L.p.l. pour l’infraction et le montant applicables; aucune amende identique ne couvre indistinctement ces situations.

Exemple pratique : identification des bénéficiaires ultimes et conséquences du défaut de mise à jour

Scénario factuel

Cette hypothèse concerne une société québécoise de logistique. Antoine détient 40 de ses 100 actions ordinaires avec droit de vote, Béatrice en détient 20 et une société de portefeuille en détient 40. Clémence possède toutes les actions privilégiées sans droit de vote, représentant 80 % de la juste valeur marchande de toutes les actions émises. David possède toutes les actions de la société de portefeuille et en contrôle les votes. Aucune convention de vote ni aucun droit de détention supplémentaire n’est établi pour Béatrice. Un prêteur, Frank, peut bloquer les contrats de plus de 50 000 $ et les nominations de cadres; la preuve ne précise pas l’exercice concret de ces pouvoirs.

Antoine démissionne par écrit en juin, cesse d’agir comme administrateur et est remplacé par Béatrice. La société omet de mettre à jour le registre. En septembre, elle doit 60 000 $ à un fournisseur et 25 000 $ à des salariés pour du travail entièrement effectué après le départ d’Antoine. Celui-ci n’a donné aucun cautionnement personnel et aucune faute civile distincte ne lui est reprochée. Identifier les bénéficiaires ultimes, la question de contrôle non résolue et l’incidence du registre sur chaque dette.

Liste de vérification pratique

Le maintien de la conformité au registre des entreprises et la prévention des sanctions de radiation commandent l'exécution diligente des mesures suivantes :

• Déterminer le statut d'assujetti : Appliquer les catégories de l'article 21 L.p.l. et distinguer la présomption réfragable d'activité de l'article 25 du critère distinct d'assujettissement lié aux droits réels immobiliers visés.
• Valider la conformité linguistique du nom : Appliquer l'article 17 L.p.l., y compris ses exceptions visant les noms de personnes physiques et de fiducies, la Charte de la langue française et les règles propres à la forme juridique, dont l'article 16 L.s.a.Q. lorsqu'il s'applique.
• Vérifier l'absence de conflit de marque : Réaliser des recherches dans la base fédérale des marques de commerce pour s'assurer que le nom projeté n'enfreint aucun droit antérieur.
• Collecter les pièces d'identité gouvernementales : Recueillir une copie lisible d'une pièce gouvernementale valide acceptée par le REQ, avec ou sans photo, pour chaque administrateur en fonction ou nouvellement nommé.
• Identifier les bénéficiaires ultimes : Analyser les registres de valeurs mobilières et les conventions entre actionnaires pour repérer toute personne physique détenant 25 % des votes, 25 % de la valeur marchande ou un contrôle de fait.
• Choisir la déclaration initiale pertinente : Distinguer la déclaration d’immatriculation de la déclaration initiale suivant l’immatriculation d’une société québécoise par dépôt de son acte constitutif; appliquer le point de départ du délai de 60 jours correspondant.
• Activer l'option de l'adresse professionnelle : Proposer aux administrateurs et bénéficiaires ultimes de déclarer une adresse professionnelle afin de garder leur domicile personnel confidentiel au registre.
• Suivre les changements et les corrections : Mettre à jour les renseignements prescrits dans les 30 jours d'un changement, sauf délai légal plus court; corriger sans délai les déclarations incomplètes ou inexactes dès leur découverte ou leur signalement.
• Synchroniser la mise à jour annuelle : S'assurer de la transmission annuelle de la déclaration de mise à jour via la déclaration fiscale de Revenu Québec ou directement sur le portail du REQ.
• Prévenir la radiation d'office : Surveiller les demandes du registraire sous l'article 73 L.p.l. et régulariser tout arriéré sans délai afin d'éviter la radiation d'office et la dissolution de la société.